主要問題

　　財政部就關聯方交易出臺的《關于〈關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定〉的通知》（財會［2001］64號）（以下簡稱《通知》）主要就兩點進行了規范：（1）上市公司與關聯方之間直接的商品銷售、資產轉讓、債務轉移和費用承擔、承包和受托經營所產生的利潤。（2）顯失公允的關聯交易產生的利潤計入資本公積。但是，《通知》并沒有就上市公司與關聯方之間避開直接的關聯交易或者上市公司與關聯方之間通過比較隱蔽的方式進行盈余管理做出規定，也沒有就關聯交易的現金流問題做出規定，而這些隱蔽或者間接的關聯交易因其不容易被發現正逐漸成為上市公司操縱利潤的主要手段，以下舉例說明：

　　1.《通知》規定：（1）上市公司對關聯方的銷售占上市公司對外銷售的20%以上，實際交易價格不超過商品價值的120%的，按實際交易價格確認為收入；（2）實際交易價格超過商品價值120%的部分，超過部分確認為資本公積。若完全按此規定，上市公司同關聯方之間通過高價轉移商品操縱利潤的做法似乎不可能了。但這里必須滿足兩個前提條件：第一，交易僅限于上市公司與關聯方之間的直接銷售。如果上市公司將商品高價銷售給沒有關聯關系但同上市公司關系良好的客戶，再由關聯公司按原交易價格購回，也能達到操縱利潤的目的。第二，交易僅限于公司高價轉移商品的非正常交易，交易的標的屬于正常品。若公司按照平價甚至略低于存貨的賬面價值轉移存貨給關聯方，但轉移的存貨屬于滯銷品，表面上看公司與關聯方之間的交易并沒有高估利潤，但進一步分析會發現，公司因轉移了需要計提存貨跌價準備的商品，轉移后因無須計提存貨跌價準備而達到間接增加公司利潤的目的。

　　2.《通知》規定，上市公司向關聯方出售固定資產、無形資產和其他資產的，應將實際交易價格超過相關資產賬面價值部分，確認為“資本公積”。但是《通知》忽略了這樣一個假設，上市公司固定資產、無形資產和其他資產如果需要計提減值準備，如不能進行追溯調整，必然影響當期利潤。但上市公司通過關聯交易將需要計提減值準備的資產轉移出去，即使實際交易價格低于資產賬面價值，也避免了日后因計提資產減值準備而影響公司利潤的目的。按照具體會計準則《固定資產》的規定，即使處于閑置狀態的固定資產也要計提折舊，而通過關聯交易，將閑置的固定資產轉移出去，以后無須計提折舊，同樣會間接增加上市公司的利潤。

　　3.《通知》僅就上市公司與關聯方之間的銷售商品、轉移資產、承擔債務和費用、承包和受托經營企業等關聯交易做出了規定。但對于上市公司與關聯方之間通過收購與轉讓股權之類的關聯交易則沒有涉及，因此，這類交易也就成為上市公司操縱利潤的主要手段。例如：由于缺乏有效的評估凈資產公允價值的方法，上市公司與關聯方進行股權置換時，經常有意產生負商譽即貸方股權投資差額，此后通過對股權投資差額的攤銷來增加投資收益，從而增加利潤。此外，上市公司還經常溢價出售股權給關聯公司，而實際交易價格可能并不公允。

　　4.《通知》主要關注上市公司與關聯方之間進行的關聯交易是否顯失公允，是否有意操縱利潤。而對于關聯交易是否真實，是否有切實的現金流動，則未加以明確具體的規定。實證會計研究表明，我國上市公司與關聯方之間的關聯交易大部分通過非現金方式進行，關聯方之間的交易因無須付現，對關聯方的經營現金流壓力不大。因此，所謂的“關聯交易”可能純粹是一種報表重組。由于監管的不到位以及有關中介機構的職業水平和職業道德原因，類似于“報表重組”之類的假“關聯交易”實際上在成為上市公司操縱利潤的一種普遍做法。

　　防治措施

　　虛假的、不透明的關聯交易所造成的會計信息失真，不僅影響了證券市場資源的有效配置，同時也嚴重干擾了證券市場的規范發展。客觀上講，上市公司與關聯方之間的交易極其復雜，單靠幾個《通知》和《補充規定》可能無法規范。防止上市公司與關聯方之間通過隱蔽的關聯交易方式達到操縱利潤的目的，不僅要在會計處理方法上加以規范，更重要的是要在制度上加以約束，特別是要從法人治理結構層面去解決。本人就此提出幾點建議。

　　1.關聯公司也由國家會計師事務所審計。通常做法是，上市公司的財務報告由具有證券期貨資格的會計師事務所執行審計，而對于上市公司的關聯公司財務報告由哪家會計師事務所審核，則沒有規定。通過第三方購銷產生的關聯交易，由于存貨的最終流向是關聯公司，可考慮上市公司的關聯公司報表也由執行上市公司審計的同一家會計師事務所的不同注冊會計師執行審計，并就上市公司本期向第三方銷售的商品數量、價格與關聯公司本期從第三方購進的同種商品的數量、價格作對比，并出具專項審計報告。對于上市公司平價轉讓給關聯公司的存貨和其他資產，也應該由注冊會計師對存貨和其他資產在關聯公司的期末存在狀況如產權是否轉移、存貨市價和賬面價值進行比較，對是否需要計提準備等做出審核并出具專項審核報告。這樣做的原因主要是為了遏止上市公司與關聯方之間的一種虛假交易，因為如果不是由同一家會計師事務所的注冊會計師審核交易資產的狀況，就無法揭示交易是否真實。

　　2.增加“特別風險提示”，強化信息披露機制。對于報告期內上市公司與關聯方之間重大的關聯交易，上市公司董事會應在年度報告顯著位置做出“特別風險提示”，以利投資者對公司因關聯交易所產生的財務狀況、經營成果做出分析判斷。同時在以后的年度報告中，公司管理當局及注冊會計師應將以前年度形成的關聯交易的現在狀況出具專項說明和審核報告。

　　3.目前我國還缺乏確定資產公允價值的有效方法，因此可考慮不預先確認上市公司與關聯公司通過關聯交易產生的負商譽結果。

　　4.對于上市公司報告期內因掛賬形成的大額關聯交易，規定一個收取現金的期限。超過規定期限的須沖回先前由于關聯交易所確認的收入、成本和利潤。

　　5.建立嚴格的監督和懲罰機制。如果發現上市公司與關聯方之間通過關聯交易制造了虛假或顯失公允的利潤，立即永遠取消上市公司配股和增發資格，同時對上市公司管理層進行嚴格處罰。如果中介機構因其不作為或其他執業原因，就上市公司的關聯交易發表不適當的意見的，也要進行處罰。

　　（作者：汪月祥  廣東正中珠江會計師事務所）